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三变科技举牌方暗藏戏码 牵出同城利欧股份

2017-08-25 11:06

  举牌,是资本市场最有故事性的元素之一。举牌方多以财务投资者的身份示人,但举牌方亦有可能是暗度陈仓,觊觎上市公司控股权的“人”。当然,举牌方还可能是里应外合,是上市公司引援来的“骑士”。

  多重迹象表明,近期被举牌的三变科技可能暗藏戏码。举牌揭晓前一周,三变科技宣布延期换届,而举牌方车城网络披露的权益变动报告书隐匿掉部分股东信息,双方都把各自底牌收了起来。

  实际上,名不见经传的车城网络背后潜伏“老司机”,牵出同城(浙江台州)另一家上市公司利欧股份相关高层。较早前,频繁在A股扫货举牌的中科汇通刚刚着手撤离三变科技。

  时隔两年,曾被中科汇通举牌的三变科技如今再迎新的举牌方。中科汇通是单祥双控制的中科招商旗下,2015年下半年密集举牌包括三变科技在内的多家上市公司。

  从今年1月底开始,中科汇通开始小批次减持三变科技等公司,至今年7月31日,中科汇通对三变科技持股比例从5.25%减至4.99%,不再是持股5%以上的股东,后续可减持无需披露。

  中科汇通刚退回5%以内,新的举牌方便“挺身而出”。8月19日,车城网络科技(上海)有限公司(简称“车城网络”)宣布于4月19日至8月18日期间,累计增持三变科技1008.42万股(5%),构成首次举牌。

  资料显示,车城网络成立于2016年6月17日,注册资本元,代表人和董事长均为徐先明。车城网络是一家汽车买卖交易平台,从事线上线下的新车、二手车的销售和交易等业务,目前尚未持有其他上市公司5%以上股份。

  车城网络的股东包括徐先明、徐承均、淮安新珑科技合伙企业(简称“淮安新珑”)、淮安米佳科技合伙企业(简称“淮安米佳”),四者分别持有车城网络16.29%、18.18%、40.41%和12.37%的股份。

  证券时报·e公司记者查询发现,车城网络还有3名股东:王相荣、郑晓东以及淮安博趣技术咨询合伙企业(简称“淮安博趣”)。根据第三方工商信息查询网站,王相荣持有车城网络10.1%的股份。

  而徐先明本人还分别持有淮安新珑和淮安米佳99.85%和40%的股份,由此可以判断,车城网络是徐先明控制下的公司。

  王相荣正是A股上市公司利欧股份(002131)的董事长和实控人,徐先明和郑晓东都是王相荣的生意伙伴。

  同在2007年,位于浙江省台州市的利欧股份登陆A股,两家台州的公司相隔两个月在资本市场亮相,但如今的发展轨迹已不同。利欧股份比三变科技更早摸索外延式发展,从2014年至2015年,利欧股份马不停蹄地停牌筹划了三次重组及一次大型收购,先后将漫酷广告、上海氩氪、琥珀、万圣伟业、微创时代和智趣广告等众多公司收入囊中,如今已成功转型为数字营销商。

  在这些收购对象中,漫酷广告原为郑晓东控制下的企业,收购完成后,郑晓东成为利欧股份的副总经理。

  在利欧股份后续收购万圣伟业的过程中,与交易对方徐先明的绑定更深。万圣伟业由徐先明及其配偶张晓燕于2011年设立,是一家数字流量整合服务商,于2015年11月被利欧股份收购。

  收购完成后,徐先明获得利欧股份9.04%的股份,是除实控人王相荣及其胞弟王壮利以外持股比例最高的单一股东,徐先明继续担任万圣伟业高管,负责公司经营。

  此后,利欧股份和徐先明联手做了多笔买卖。这其中比较重要的包括2016年6月,利欧股份联合多名投资人出资7.8亿元对车和家信息技术有限责任公司(简称“车和家”)进行增资,其中徐先明作为投资人之一认购投资额1200万元。

  增资后,利欧股份拥有车和家11.75%股权,徐先明获得0.4%股权。同时,利欧股份委派徐先明担任车和家的董事。

  车和家成立于2015年4月,致力于打造智能电动交通工具,该公司由李想创立,他曾创办泡泡网和汽车之家,后者是全球访问量最大的汽车网站,2013年在美国纽约证券交易所上市。

  2016年7月,车城网络第一次出现在利欧股份公告中:利欧股份联合车城网络对上海西翠信息技术有限公司(简称“上海西翠”)增资,分别获得上海西翠20%和15%的股权。

  除此之外,利欧股份本身及其参与设立的并购基金还和徐先明控制的企业共同进行过多笔对外投资。

  利欧股份方面称徐先明为“二老板”,在回应证券时报记者对于徐先明旗下公司举牌三变科技一事时,利欧股份方面人士表示,这是徐个人的公司,和上市公司没有直接关系。

  但王相荣本人以及利欧股份高管郑晓东作为车城网络的股东之一,令这次举牌显得些许微妙。

  三变科技和利欧股份,两家台州企业何其相似,同一年登陆A股市场,都是传统制造业公司,两家公司的董事长都靠技术起家,成为企业家。

  如今,利欧股份的“二老板”叩响了三变科技的,由于参股关系,利欧股份董事长兼实控人王相荣仍是绕不过去的话题。三变科技这次迎来的是敌还是友?

  在交流中,三变科技方面表示,公司现在的大方向还是继续做变压器主业,目前还没有具体的转型项目排上日程。

  对于举牌方的身份,三变科技方面似乎并不知情。公司称,车城网络举牌前没有和公司沟通过,不了解对方意图,后续将和车城网络对接。

  而三变科技此次董事会、监事会延期换届选举的时间点也颇为微妙。在发布举牌公告前一周,三变科技公告称公司董事会、监事会换届选举工作将适当延期进行。

  这次延期换届是否和车城网络的举牌有关?采访中,三变科技没有正面回答这个问题,只是表示公司目前的重点是准备半年报的发布,目前还没有股东向公司推荐董事、监事候选人。

  另外,有意思的是,从今年一季度开始,另有一名重要股东也盘踞在三变科技举牌门外——深圳名城金控(集团)有限公司(简称“名城金控”),系大名城(600094)全资子公司,持有三变科技4.37%的股份。

  名城金控成立于2015年7月,注册资本30亿元,是大名城旗下专事投资的平台,涉及领域包括股权投资、证券市场投资和金融业投资。此前,名城金控子公司康盛投资管理有限公司曾先后举牌过安纳达(002136)和博信股份(600083)。截至今年一季度末,康盛持有博信股份16.72%的股份,为其第一大股东。

  两年过去,中科汇通昔日的“选壳”标准话犹在耳:盘子较小,市值较低,主营业务一般,成长性不大,但产业可发展空间大、结构调整空间大、重组并购空间大……

  2015年7月9日,三变科技公告中科汇通举牌,时值A股暴跌,中科汇通大幅扫货模式,举牌了一批上市公司,专押重组。

  事实上,中科汇通很快就“押中”了。2015年7月21日,三变科技开始停牌筹划重组。

  2016年1月,三变科技发布重组预案,拟以发行股份及支付现金的方式作价28亿元向周发展、周成栋、奇虎三六零、光启松禾等对象收购南方银谷100%股权,同时向正德资管等10名对象募集配套资金。

  南方银谷原从事广告业务,后经过一系列股权转让、增资和转型后,成为一家地铁互联网场景运营商,主要从事地铁Wi-Fi、地铁iBeacon和地铁电视的建设和运营业务。

  彼时,三变科技的资产总额只有13亿元,交易金额是其资产总额的两倍多,而交易完成后,公司实控人将变更为无实控人。

  很快,三变科技便收到深交所的问询函,但公司一直未予披露。2016年5月31日,三变科技对交易方案进行了调整,交易总框架不变,三方主要股东的持股比例略有调整。由于三变科技董事长卢旭日控制正德资管,交易完成后,卢旭日将成为公司新的实控人。

  各方还签订了补充协议,即正德资管有权提名4名非董事,而南方银谷原股东在本次交易实施完毕后3年内不会向公司提名任何非董事。但卢旭日控制的股份与南方银谷原股东的持股比例差距不足5%。

  直到当年6月中旬,三变科技才公布交易所的问询函及回复内容,交易所问询的重点亦在于此次交易是否构成借壳,以及卢旭日如何保持控制权的稳定。

  这种担心不无理由,要知道,三变科技这起收购的交易对象有不少资本老手。奇虎三六零自不用说,持有南方银谷12.14%的股份,另一股东光启松禾持有南方银谷9.43%的股份。

  光启松禾是一家有限合伙企业,具有国资背景。光启松禾的普通合伙人为深圳光启资本管理合伙企业(简称“光启资本”)和深圳市松禾资本管理合伙企业(简称“松禾资本”),而松禾资本本身亦是当时梦网集团实控人之一厉伟的合伙企业。

  南方银谷的第一大股东是周发展,持股比例为33.31%,其兄弟周成栋持有南方银谷6.17%的股份,二人为一致行动人。其中,周成栋是深港产学研的关联公司深港产学研科技发展有限公司副总经理。

  然而,2016年8月6日,三变科技突然宣布终止重组。公司称与控股股东及其相关上级主管部门、实际控制人、交易对方的沟通花费时间较长;又由于监管政策发生较大变化,交易各方最终无法就重组细节达成一见,方案未能上级国有资产管理部门。

  历时一年多,这起收购不了了之。如今,中科汇通换上了车城网络,会否掀起二次重组呢?